Titres de capital d’entreprises susceptibles de faire bénéficier à ses détenteurs des avantages particuliers (droit de contrôle spécifique, à travers des droits de votes double par exemple), pécuniaires (dividende prioritaire ou majoré) ou spécifiques (droits dans une filiale de l’entreprise).

Certaines actions de préférences peuvent être « négatives », en ce sens qu’elles limitent ou suppriment un droit que l’actionnaire classique aurait. Il s’agit par exemple d’actions de préférence qui prévoient un prix de cession ultérieure plafonné. La contrepartie recherchée est une plus grande liquidité des titres, sans que celle-ci ne soit totalement garantie.

Afin de renforcer la protection de ses investissements et d’aligner au mieux les intérêts des différents actionnaires (fonds, dirigeants…), Nord Capital peut être amenée à utiliser selon les cas des actions de préférence qui viennent compléter les droits et obligations prévus au pacte d’actionnaire.

Régulateur de la place financière, ses acteurs et ses produits, l’AMF a pour objectif de protéger les investisseurs et de leur assurer la transparence des informations liées aux produits financiers.

Elle intervient auprès des acteurs habilités à fournir des services d’investissement ou des conseils en investissements financiers tels que les sociétés de gestion. Son rôle consiste, entre autres, à mettre en place les règles qui cadrent leurs activités, à vérifier qu’elles sont bien respectées et à accompagner les sociétés dans la création de leurs produits. Elle dispose également d’un dispositif de médiation pour assister et accompagner les investisseurs dans leurs prises de décisions.

Elle collabore également avec d’autres institutions françaises, européennes et internationales afin d’harmoniser l’évolution des réglementations.

Démarche spécifique d’investigation et d’évaluation incluant un diagnostic et conduisant éventuellement à des recommandations.

Cette démarche, menée de façon indépendante et sur mandat est réalisée presque systématiquement en préalable à une opération portant sur le capital. L’audit porte sur une ou plusieurs fonctions de l’entreprise. Les audits les plus courants sont : comptable, fiscal, social, environnemental.

Description détaillée des activités d’une nouvelle entreprise ou des projets d’expansion d’une entreprise existante reprenant l’histoire de l’entreprise cible, ses métiers, ses moyens, sa performance financière, les raisons de la vente et ses perspectives de développement.

Le document doit aussi analyser les forces, les faiblesses, les risques et les opportunités de la reprise afin de permettre aux partenaires financiers d’adhérer au projet du repreneur.

Cette clause permet de faire cesser la collaboration entre deux actionnaires ou groupes d’actionnaires, chaque partie ayant l’alternative de racheter les titres à l’autre partie ou l’obligation de vendre les siens en même temps.

Contexte où un entrepreneur fait appel à ses proches pour lui apporter les fonds nécessaires. Le capital de proximité est une des principales sources de financement de la création d’entreprise.

Expression utilisée pour caractériser le financement en fonds propres d’entreprises en croissance par augmentation de capital, qu’il s’agisse d’une phase post création ou de croissance, interne ou externe. Les entreprises ont déjà atteint un certain stade de maturité.

Terme générique qui désigne l’ensemble des activités d’intervention en fonds propres que les institutions mettent à disposition pour accroître la croissance des entreprises privées.

Capitaux à risque mis en place par une institution pour la mise sur pied d’une société. Dans les années 90, ils étaient étroitement liés aux investissements technologiques mais théoriquement ils concernent tout type de financement d’entreprises jeunes ou en création.

Capitaux mis en place par une institution pour le financement de l’innovation d’entreprises jeunes ou en création.

Terme regroupant l’ensemble des opérations de financement dans le cadre d’une transmission d’entreprise à une ou plusieurs personnes physiques (MBO/MBI)

Son rôle est de définir les relations entre les actionnaires d’une société. L’une des clauses principales est celle qui prévoit les conditions dans lesquelles tout ou partie des actionnaires d’une société anonyme peuvent céder leurs actions, que ce soit entre eux ou à des tiers.

Dans les opérations de montants significatifs, aucun investisseur ne souhaitera ou ne pourra assumer la totalité des montants nécessaires. Dans ce cas, le montant est partagé entre les membres d’un syndicat financier (Voir Syndication). En principe, un investisseur en prend la tête pour négocier les modalités de l’investissement et est chargé de trouver d’autres investisseurs.

Organe collectif de gestion dont les membres sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. La loi du 24 juillet 1966 confère au Conseil d’Administration les pouvoirs suivants : « le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées ». Il détient en outre des pouvoirs propres  : convocation des assemblées, établissement des comptes sociaux et des rapports annuels de gestion, cooptation des administrateurs, nomination et révocation du président, des directeurs généraux et fixation de leur rémunération, répartition des jetons de présence, autorisation des cautions, avals et garanties, autorisation des conventions réglementées, transfert du siège social sous certaines conditions.

Organe dont les membres, élus par l’Assemblée Générale Ordinaire, exercent collégialement le contrôle de l’action du Directoire selon les modalités envisagées par la loi pour l’essentiel et le plus souvent complétées par les statuts et/ou le règlement intérieur.

Les placements de capital investissement peuvent se décomposer en trois temps : l’investissement, le développement et la cession.

Ces 3 phases forment ce qu’on appelle la courbe en J. Lors de la phase d’investissement, l’évolution de la valorisation est négative avec les frais engagés ou les éventuelles dépréciations subies.

La phase de développement voit la maturité de certaines participations et les premières sorties, revalorisant dès lors le portefeuille. Enfin, la phase de cession marque la sortie des dernières participations et la distribution aux porteurs des plus-values dégagées.

Ce terme anglais désigne le flux de dossiers reçus par une société de gestion de capital investissement, parmi lesquels elle sélectionne les opportunités d’investissement.

La société de gestion recherche un dealflow à la fois important afin de répondre aux stratégies variées des fonds en cours d’investissement (en matière géographique, sectorielle notamment) et bien entendu, qualitatif.

Les dossiers peuvent être reçus directement à travers notre site internet, adressés aux membres de l’équipe à travers leur réseau de chefs d’entreprises, ou chassés lors d’événements professionnels, salons etc. ; on parle alors de dealflow propriétaire.

Mais les dossiers étudiés peuvent également être intermédiés par des professionnels des fusions acquisitions, cabinets d’avocats, commissaires aux comptes et autres conseils des PME en développement.

Dans les deux cas, l’expertise sectorielle des équipes et leur proximité géographique avec les cibles ont un rôle important dans l’animation de ce dealflow.

Lorsqu’un accord sur une transaction a été conclu entre un vendeur et un acheteur, ce dernier réalise un ensemble de vérifications nécessaires afin de s’assurer de l’exactitude et de l’exhaustivité des informations sur la base desquelles il a valorisé l’entreprise et a pris la décision de l’acquérir.

Concrètement, sont mis en place différents audits : financier, comptable, mais aussi environnemental, qui permettent de faire aboutir la transaction, d’en faire réviser les modalités, ou de ne pas la signer.

Le vendeur peut également être à l’initiative de Due Diligence sur l’entreprise à céder afin d’accélérer le processus de la cession. On parle alors de Vendor Due Diligence, qui pourront bien entendu être complétées par des audits initiés par l’acquéreur.

Les frais liés à ce travail de due diligence peuvent donc être à la charge de l’entreprise cédante ou de l’acquéreur, avec une mutualisation lorsqu’il s’agit de plusieurs fonds.

Créé en 1988, le FCPR est une copropriété de valeurs mobilières. Il est constitué à l’initiative d’une société commerciale chargée de sa gestion (la « société de gestion ») et d’une personne morale dépositaire des actifs du FCPR (le « dépositaire »). La gestion du FCPR est assurée par la société de gestion qui doit être agréée par la COBl’AMF de même que le fonds.

La loi exige que la société de gestion dispose de « moyens financiers suffisants pour lui permettre d’exercer de manière effective son activité et de faire face à ses responsabilités ». Elle représente le FCPR à l’égard des tiers et peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou les intérêts des porteurs de parts. La société de gestion reçoit une commission qui est définie dans le règlement. Elle peut également avoir droit à une partie de la plus-value réalisée.

Créé en 1996 afin de renforcer les capitaux propres des PME/PMI innovantes, le législateur a créé un « véhicule d’investissement dans les entreprises innovantes qui bénéficie d’une incitation fiscale supplémentaire ». Il s’agit d’un FCPR avec un statut particulier.

Créé en 2004 afin de renforcer les capitaux propres des PME/PMI régionales, le législateur a créé un « véhicule d’investissement dans les entreprises régionales qui bénéficie d’une incitation fiscale supplémentaire ». Il s’agit d’un FCPR avec un statut particulier.

Nouvelle forme du FCPR allégé, fonds réservé aux investisseurs professionnels, qui ne nécessite pas d’agrément AMF.

Défini dans le Rapport Cadbury comme « le système par lequel les sociétés sont administrées et contrôlées », le gouvernement d’entreprise décrit comment doivent être organisés et comment doivent fonctionner les Conseils d’Administration.

Cette technique permet de racheter une entreprise avec un apport limité de fonds propres. Cette mise de départ est investie dans une holding de reprise et complétée par une forte proportion d’endettement utilisée comme effet de levier. Le remboursement de la dette est réalisé par les dividendes distribués par l’entreprise reprise. L’absence de la lettre « M » dans ce sigle indique que le « Management » n’est pas central dans le schéma de reprise.
Voir aussi « MBO ».

Couramment appelée LOI, acronyme anglophone de Letter of Intent, la lettre d’intention est un engagement moral émis par la société de gestion souhaitant faire investir un ou plusieurs fonds dans une entreprise vis-à-vis de cette dernière.

La société de gestion se présente, expose sa compréhension de l’entreprise et de son business plan, son intérêt pour l’entreprise, ainsi que les modalités de l’opération envisagée (nombre et nature des titres, valorisation retenue, le calendrier, impact éventuel sur la gouvernance) et les conditions préalables à la réalisation de l’opération.

Elle mentionne une clause de confidentialité et peut comporter une clause d’exclusivité assortie d’une échéance.

Une fois la lettre d’intention signée par l’entreprise, le projet d’investissement peut être soumis aux dirigeants de la société de gestion, et les due diligence peuvent débuter.

Processus permettant à un investisseur de faire appel à des fonds extérieurs à sa propre structure pour conduire une activité de capital-investissement.

Rachat d’une entreprise par des repreneurs extérieurs à l’entreprise. A la suite du succès des MBO dans les années 1980, les MBI se sont développés comme autre moyen d’opérer la vente d’une entreprise que les propriétaires souhaitent céder. Une équipe dirigeante venant de l’extérieur acquiert l’entreprise avec le soutien de capital-investisseurs. Le schéma financier et fiscal est identique à celui d’un MBO. Voir aussi BIMBO.

Très simplement cet acronyme signifie que l’équipe d’encadrement d’une société, avec le soutien des investisseurs institutionnels, acquiert la propriété de la société qui l’emploie. Les rachats de sociétés par l’encadrement se sont développés pendant les années fastes, les années 80, et ont joué un rôle fondamental dans la reconstruction de l’industrie britannique. En général, une grande entreprise laisse une filiale et la vend à son équipe d’encadrement. Cette possibilité peut être envisagée par les sociétés ayant une gestion familiale et dont le patron part en retraite. (Voir aussi LMBO). L’acronyme MBO a été adopté par les médias, il n’est pas rare de trouver l’expression « le MBO » dans la presse financière parisienne.

Financement intermédiaire entre les fonds propres et la dette bancaire senior. Ce type de financement est utilisé dans les opérations financières de taille significative, le plus souvent des MBO et LBO. Le remboursement de la dette mezzanine n’intervient qu’après le remboursement de la dette senior ce qui permet d’alléger les ponctions sur l’entreprise pendant les premières années. Cette subordination confère à la mezzanine un niveau de risque plus élevé qui se traduit par une rémunération plus importante : en général un taux d’intérêt plus élevé et un droit à la plus-value par le biais de bons de souscriptions d’actions exerçables à la cession. On qualifie la dette mezzanine de « junior » quand elle est souscrite par les actionnaires eux-mêmes, notamment financiers ; et de « senior » quand elle est souscrite par des organismes financiers spécialisés extérieurs au capital.

Ce terme désigne la phase d’ingénierie financière, juridique et fiscale. C’est la mise en place des rouages et arbitrages techniques de l’opération qui matérialise la valeur ajoutée de l’investisseur financier : quelles doivent être les parts respectives des dettes et des fonds propres, quels niveaux de participation fixer, comment optimiser l’opération sur le plan fiscal, comment concilier les attentes des différents partenaires.

Les obligations convertibles (OC) sont des parts de dettes émises par une entreprise et convertibles en actions. Elles ouvrent le droit à un coupon récurrent pour le compte de l’investisseur.

Ce dernier est libre d’exercer son droit de conversion qui lui permet d’obtenir des actions classiques. L’avantage de ce type d’obligations pour l’entreprise est de permettre de différer une éventuelle émission d’actions et donc la dilution du capital. Par ailleurs, pour les investisseurs, la conversion, et par conséquent la détention d’actions – à moindre coût est toujours possible, sans préavis.

Leur reviennent alors tous les droits accordés aux actionnaires. Avant cela, ils sont rémunérés en fonction du montant investi sous forme de coupons. En cas de non conversion, à l’issue du remboursement, l’entreprise verse une prime de non conversion à l’investisseur ce qui bonifie le rendement de l’OC pour ce dernier.

Son rôle est de définir les relations entre les actionnaires d’une société. L’une des clauses principales est celle qui prévoit les conditions dans lesquelles tout ou partie des actionnaires d’une société anonyme peuvent céder leurs actions, que ce soit entre eux ou à des tiers.

Ce sigle bien connu désigne les petites et moyennes entreprises, mais c’est un concept relativement vaste. Dans le jargon du capital investissement, on parle souvent des PME Européennes telles que définies au sein d’un règlement communautaire de 2008 qui précise les conditions qu’une PME doit remplir pour bénéficier de certains avantages.

Ces PME sont celles :

• qui emploient moins de 250 personnes ;
• dont le chiffre d’affaires annuel n’excède pas 50 millions d’euros ou dont le total de bilan n’excède pas 43 millions d’euros, ces critères s’apprécient pour ces PME après détermination de leur qualité d’entreprise « liée », « partenaire » ou indépendante, dans la mesure où les deux premières induisent une consolidation des chiffres précités.

Lorsqu’une dette senior est levée auprès de plusieurs banques, qui, ensemble, définissent les conditions du prêt. Un pool bancaire est souvent dirigé par l’une des banques : le chef de file.

Lorsqu’il y a plusieurs investisseurs financiers (capital-investisseurs) actionnaires d’une entreprise. Dans les pools d’investisseurs, il y a aussi généralement un « lead investor » ou chef de file.

Possibilité pour un investisseur de réaliser (c’est à dire vendre) son investissement. En principe, cette sortie de l’investissement d’une société privée se fait soit par une vente de commerce de la société ou par une émission de titres sur le marché financier (voir Introduction en bourse). Une bonne sortie profite aux deux parties, ceux qui ont lancé l’entreprise et les investisseurs extérieurs qui l’ont financée.

Cession par un groupe industriel d’un département ou d’une activité intégrée et non filialisée. Elle peut se faire à ses cadres. La difficulté provient qu’en l’absence de comptabilité analytique fiable, il est difficile d’avoir un historique de rentabilité et de pérennité de l’activité à céder.

La plupart des capital-investisseurs se fixent des plafonds d’intervention en montant ou en pourcentage du capital détenu. S’ils interviennent sur une opération qui excède les limites définies, ils répartissent l’investissement avec des confrères. Voir aussi « Chef de file ».

Un terme dont on abuse souvent décrivant la façon dont deux entreprises s’harmoniseraient et les gains qui résulteraient de leur rapprochement. Souvent l’objectif des fusions et acquisitions.

Mesure du rendement d’un investissement basé sur le cash-flow escompté, celui-ci est exprimé par un taux en pourcentage annuel.